北大营炮火连天，东北军七旅官兵纷纷倒在血泊中，日军随即向奉天推进。洞房里，秀英正躲避杨家傻儿追逐，突然一颗炮弹落下爆炸，杨家傻儿炸死，媳妇也不见了。
王以哲旅长不敢违抗上峰军令，命令部队撤退，黄显声怒斥王以哲放弃抵抗，义无反顾命令警察保安队坚决抵抗，但寡不敌众，一夜之间沈阳被日军占领。
白秀英姐妹加入了逃亡的人流。铁道边，日军官领记者们参观爆炸现场，赵林发现炸铁路的东北军尸体，原来是穿上军服的罗锅张等几个酒鬼、大烟鬼。赵林的直言使他被抓进监狱，杨靖宇、赵尚志等一批共产党人也监禁在这所监狱。正在北京的张学良面对悲愤的王以哲，心中有难言之隐，非常痛苦。