面对李自成的大军，吴三桂只得请清兵入关助战，多尔衮早领兵前来。李自成和吴三桂两军阵前相见，李自成正要把陈圆圆交还给吴三桂，狡猾的多尔衮突然发动袭击，刘宗敏误以为中计，杀了吴三桂父亲和家人。吴三桂只得与李自成血战。李自成在混战中为救陈圆圆负伤，让陈圆圆极为感动。
李自成大败，退回京城。刘宗敏等人定要杀了陈圆圆。李自成挺身保护，与刘宗敏剧烈冲突，终于救下陈圆圆。陈圆圆对李自成产生了真挚的感情。但刘宗敏等人仍然不肯放过陈圆圆，李自成亲自将陈圆圆和太子等人送出宫去。
李自成在京城匆匆登基，准备第二天离开。当夜，他孤身一人喝着闷酒，陈圆圆竟然又来看他。李自成对陈圆圆的情意感激万分，两人豪饮一通，陈圆圆为李自成歌舞送别。