战场上，汉匈两军正在厮杀。呼韩邪单于率队赶到，用部队分开了汉匈军队，逼匈奴军队退回草原，并苦口婆心地规劝呼图吾斯不要一意孤行地破坏汉匈友好，以至给匈奴带来灾难。呼韩邪单于的强大军队和肺腑之言，迫使呼图吾斯撤退。
左翼秩茈王警告阿渠，屠耆决不会用全部兵马打大汉，一定会分兵打王庭。阿渠派人向呼图吾斯求救。此时，淮阳王以勤王为借口率数万军队兵临长安。皇上下令，军队驻守城外，只许淮阳王一人进城。淮阳王的阴谋没有得逞。
殷如墨趁夜黑进宫，来到昭君房内，要带昭君出宫，被昭君拒绝。恼羞成怒的殷如墨举剑要杀刚刚进屋的婉儿，却错手杀了小宫。