虞子期和项羽商议军事，虞子期建议还是等大军准备妥当，再攻击汉军。项羽不同意，下令各路人马准备出发，并沿途吸收四散在各地的楚军。
虞姬安全的回到范增驻军的地方，范增急忙派人把虞姬送回项羽身边。楚军返回途中，季布再一次违抗军令，项羽很生气，责问季布为什么不听命令，季布坚持自己的作战方案，项羽最后还是赦免了季布。
蒯彻又在韩信面前念叨如何向刘邦请罪，心虚的韩信却死要面子，拒绝蒯彻的建议。彭城中，玩乐多天的刘邦总算召见了张良，张良劝说刘邦要未雨绸缪，防范项羽的反击;刘邦却不以为然，觉得张良多虑了，同时张良又建议刘邦把兵权还给韩信，刘邦怒不可遏。
刘邦找了个机会，让张耳和赵王这对仇人见面，两人见面果然打了起来，刘邦忙不迭的把架劝开，又大方的送出自己的领地，让两人化干戈为玉帛。
虞姬顺利的回到了项羽身边，项羽高兴的同时又心疼虞姬吃的苦，虞姬安慰项羽，说只要霸王安然无恙，自己就满足了，两人和好如初。
经过几天的急行军，项羽终于逼近了彭城，范增也做好了相应的准备，大战一触即发。