嬴驷听后吐血晕厥。嬴稷生辰芈八子变卖玉饰给嬴稷买食物。赵国大将找到芈八子，赵王接见张仪态度强硬要留嬴稷在赵国。
嬴驷不见踪影，魏纾带人在咸阳宫四处寻找，嬴疾在城中找到了嬴驷。
张仪见到了芈八子和嬴稷，将嬴驷手书教与芈八子。芈八子欣喜，但是张仪告诉芈八子赵要与秦结盟，嬴稷要留在赵国做人质。
内侍发现嬴驷又不见了，魏纾带人寻找发现嬴驷在迴廊吹箫感慨。嬴驷嘱託嬴疾要照顾好秦国，如果嬴壮有越轨之迹立斩。魏纾让芈琰改姓做秦氏公子不想让芈琰捲入公室之争。
芈琰随意出入秦宫，见到病入膏肓的嬴驷，表露自己要看着秦国乱。