周璇回来拍田汉写的《忆江南》。阿丹他们感到周璇的眼睛里充满了伤感、憔悴、无神和失望。看得出她这几年过得非常非常的不幸，他们真怕这个罪恶的黑社会把璇子吞掉。
阿丹他们又要拍田汉编剧的《丽人行》了，宗英在里面演一个革命者，阿丹则演一个曾经一度堕落。后来又幡然悔悟的革命者。这个革命者英勇不屈，受尽酷刑而不屈服。由于阿丹对监狱里受刑的戏深有体会，戏演得身临其境。
阿丹和宗英闲谈，总感觉身边就有地下党，可就是不知道是谁。他们决心，总有一天，会加入共产党的。
解放大军即将攻占南京，直捣蒋家王朝。上海电影界要用具体行动来迎接上海的解放准备拍一部反映上海黎明前黑暗的电影，《乌鸦与麻雀》的构想诞生了。
为了拖住中制公司的时间，耗尽他们的财力物力，上海电影界还准备拍一部《武训传》。