杨国忠要处斩夏凌霜，铁摩勒夺下杨国忠手中剑，向众军士大声说出杨国忠逼死哥舒翰、致使潼关失守。顿时六军鼓噪，放了夏凌霜，包围了玄宗和杨国忠所住的房子。
玄宗以为军士造反，大惊失色，铁摩勒向玄宗表达士兵意愿：要诛杀杨国忠。
玄宗无奈，命令诛杀杨国忠。
这时军士又担心杨贵妃以后为哥哥报仇，要求赐死贵妃，玄宗万般舍不得，但是又无可奈何，只能赐死贵妃。一代名妃，香销玉陨。
诛杀杨国忠和杨贵妃之后，大军终于开始向前，但是玄宗却对铁摩勒怀恨，赐给他毒酒，要毒死铁摩勒。
铁摩勒发觉酒中有毒，愤怒而拒绝接受，要离开玄宗而去，当他扶着夏凌霜出来时，却被羽林军重重包围！