鹤亭於深山练武，一时心烦意乱走火入魔，幸岸枫路过舍身相救。鹤亭感激之余，觉岸枫为一忠厚之人，遂教他一些基本武功。
彦龙知岸枫经常与非烟一起，常借故遣开他。岸枫知彦龙对非烟有意，自惭形秽，不敢追求，但千千仍从旁鼓励。 江胜见非烟似对彦龙生情，试探其心意。非烟以重任当前，不想谈及儿女私情。江胜闻讯大为放心。
凭虎获悉江南名妓花忘忧已来金河镇，欲成为其入幕之宾，花忘忧诸多推搪，反令他大感刺激。
岸枫连夜在树林练功时，发现非烟行藏有异，遂跟综她，揭发她为抗元复宋之义军首领敖延景之女，计划潜到金河镇，杀布木耳为当年常州屠城死难者报仇。
延景见岸枫为人耿直，拉拢他加盟组织，却恶他与汉奸之女千千为友，告诫他莫对千千透露反元之事。