何莫修带领众人探讨留在东北抗日的大计，双面间谍季米米露出马脚。南京方面也有警觉，命令季米米找机会与马皓天汇合。与此同时，电台也被日军发现，定位后准备击破抗日军队。共产党及时发觉，与日军恶战，独眼龙此时却为报私仇，故意拖延救援时间，险些酿成大错。谢老三及时救援，挽回败局，并真正与共产党队伍联合起来，成立了黑虎山抗日义勇军。
马皓天再次与日军交锋，取得短暂胜利。
马皓天因取得短暂胜利，骄傲自满，刚愎自负，即使林定邦为他送来了日军的情报，他也为了显露自己的能力决定铤而走险，多方出兵，想要重创日本军队。然而事与愿违，日被人很狡猾，他们看破了马皓天的计谋，在马皓天取得胜利，心生懈怠之时，打了他一个措手不及。
马皓天为自己的好大喜功，不听劝阻付出沉重代价。虽然最后因为黑虎山抗日义勇军的救援才保住队伍，但是这次失败不仅带走了队伍中许多生命，更是引起众人对领导者的不满，马皓天的领导者地位受到质疑。