期末考试结束了，和真、亮介、唯这些2年Z组的学生们都露出一副终于解放了的样子，同学们有的说根本没想到自己能升上三年级，有的说这都是托了美咲的福，但美咲看着他们这么不当回事，很担心他们考不及格没办法升级。结果美咲的担心还真是没错，28个学生里竟然有18个不合格，和真、长濑和星野他们都没过关，美咲也很受打击。
与此同时，理事长淀川来到玉造校长和鹤桥教导主任那里，他觉得曾经在酒吧做陪酒女的美咲，还有老是给学校惹麻烦的2Z实在不适合留在御堂学园，应该把这两个存在剔除，于是他安排2Z的18个学生参加补考，如果不能达到所有科目都在80分以上就让他们退学。这样的条件实在太苛刻，学生们认为这根本不合情理，也不想参加补考，可是美咲却不肯放弃，要带领学生们试试看。