胡宗南决定执行国防部的方案。
前线危机，敌机轰炸延安。毛泽东临危不惧，组织延安群众和机关撤离。王成德从总部医院偷跑，本来随总部医院准备撤离的谢芳苓决心追回王成德。从前线回来的彭德怀催促毛主席赶紧转移。毛泽东从容布置，决心最后一个撤离延安。彭德怀无奈给毛主席的警卫员教授紧急情况下保证主席安全的办法。
巧花父亲慰劳大家表演节目时被敌机炸死。
大敌当前，彭德怀主动请缨，挑起西北野战兵团司令员的重任。中央决定让习仲勋担任副政委。
彭德怀、习仲勋到前线鼓励部队坚守。胡宗南恼羞成怒，决定不惜一切代价突破我军防线。黄河渡口，率领独立营一路急行军的营长周大勇与王成德相遇。看到谢芳苓跟随而来，周大勇对这个独立营新分配来的教导员印象不佳。