大司令担心陈大雷情绪冲动擅自去救吴妮，软禁了陈大雷。
日军以吴妮和新四军伤员为诱饵，企图消灭陈大雷的部队。大司令和政委部署了周密的营救计划，顺溜担负保护吴妮的任务，射杀吴妮身边的鬼子。
日军派山本埋伏在暗处，消灭新四军神枪手。
营救战斗顺利进行。接近尾声时候，三营长寻找顺溜，被隐藏在草丛中的三本击中。为了调出三本的位置，三营长让自己成了山本的靶子。三本暴露目标，被顺溜击中。
顺溜悲痛地背起三营长。苟延残喘的三本打中了吴妮。
吴妮和三营长牺牲。陈大雷飞奔回到六分区，悲痛地送别了吴妮和三营长。顺溜为没能保护好吴妮而深感自责。