范府大院

武田为彩三扣留日本人的事，前来找彩三算帐，彩三的一番雄辩，令武田不得不命令坂本立即奉上税款。彩三来到范府找念人，答应水仙会请大夫帮光汉用药物戒大烟。念春在念人面前和彩三亲热，令彩三非常尴尬。彩三告诉念人，日本人已经盯上她，要她尽快离开北平，自己会提供帮助。念春不愿意日本人给他们操办婚礼，彩三担心这件事根本由不得他们。玲子将赵局长要娶她并带她走的事告诉了范爷，范爷劝其要再三考虑，玲子去意已决，范爷方知玲子的重要，感叹再也没人能撑起这个家了。光文留书出走去了重庆。光武、念人为他的勇敢而唏嘘不已。蔡老板让彩三答应日本人操办婚事，并亲自去找光武证明彩三不是汉奸。光武得知日本要员将参加婚礼，决定在婚礼上搞暗杀。组织决定让念人去参加城外的游击队，彩三亲自将念人送出了北京城，离别之际，念人难以抑制内心的情感，亲吻彩三后离去。