祝枝山在后花园结识了正舞剑的云里观音，云里观音是在按祝枝山的书法练剑。云里观音认出了自己的崇拜偶像，两人情意绵绵。李英长将扬州府官办妓院的事情向宁王禀报，宁王命令抓到唐伯虎，站在王妃旁边的秋香，冬香为唐伯虎担心。
