马小姐决定为保众姐妹不受伤害，牺牲她自己，答应薛红狼的逼婚。这时黄一飞赶到了胭脂寨，他看透了马小姐的心思，便劝说胭脂马队伍与解放军联手，也就是参加解放军。可是，在马小姐内心有所动摇时，马牡丹和茉莉提出了坚决的反对。
新来的军医小倩在练习骑自行车时撞到了杀手小白，小白借机留在地上一颗子弹，正好被路过的周正阳看见。于是，引得周正阳紧紧追踪小白到了一个旅馆里，这也是小白故意引周正阳一人赶来这里的，两人一场恶战后，周正阳腹部中弹，小白逃跑了。幸得小倩跟了过来，进旅馆救下了周正阳。医院里，江小欧亲自为周正阳做手术，内心的担心与痛苦可想而知。
胭脂寨里的黄一飞继续劝说马小姐加入解放军，他们俩谈到了当年的马伏萌，黄一飞把眼前的马木兰与马伏萌做了比较，还说到这胭脂寨里的江南风韵很像马伏萌在江南长大的风格。胭脂马正向黄一飞说她的几百手下不可能一下子接受解放军的收编，她们过惯了自由自在的生活，不愿意被约束住的。并且向黄一飞比较了她如果做了薛红狼的压寨夫人，众姐妹会比参加解放军更愿意，因为更实惠。黄一飞的收编工作还没有凑效，胭脂寨外的薛红狼就放炮示威，逼婚逼得紧起来了，黄一飞无奈之下想到了娶马小姐，只要他和胭脂马一成亲，胭脂寨了的姐妹们便会信任他了，胭脂寨与解放军也便成为一家人了。黄一飞的这一举措，让马小姐惊喜万分，流着眼泪答应了下来。
章世光得知周正阳受了重伤的消息，认为这正是灭掉胭脂马队伍的好机会，于是找到了薛红狼用激将法催促他火速攻打胭脂寨。寨里的黄一飞带领马小姐、马牡丹她们悄悄地炸毁了薛红狼的火炮，声东击西，又成功地送出了信使百合去报信。解放军接到消息后马上前去支援，章世光与薛红狼看到了解放军支援队伍的领队正是周正阳，一下子失去了再战下去的勇气，各自撤兵逃走了。这场战斗，胭脂寨没有灭掉，薛红狼的势力却遭到了重创，让薛红狼更生气的是章世光事前答应拖住解放军，却没有做到。为了安抚住薛红狼这匹恶狼，章世光不让薛红狼着急，说他有更好的计划，薛红狼问到底有何计划，章世光说他要营救满天星。