小谱在娇娇被劫现场发现端倪，独自跟踪刘汉臣，却因经验不足而将人跟丢。梅泽敬一获悉刘汉臣未死的消息，明确了藏宝图的去向和下落，他一面要夺取藏宝图，一面抓紧搜查地下党和教授们，在城内设下重重关卡。而此时，上海的地下党们接收到延安传来的电讯，日本王牌间谍【天使】已经秘密潜入上海，斗争更加艰难。
娇娇趁刘汉臣外出，自行挣脱绳索逃出山洞，刘汉臣发现追赶而来，娇娇幸遇乔装成皇军出行的罗派克与游击队员，紧追不舍的刘汉臣这才不得不舍弃娇娇。娇娇平安脱险，而外出不停寻找她的小谱，却因为地下联络站的突然转移与母亲失去了联系，饥饿难耐中，只好暂时跟着一名老乞丐混饭吃。
为将教授们安全送出被封锁的上海，罗派克心生妙计，故意让程子河捉住周木阳等人，利用他带队顺利通过日军的关卡，而罗派克则装扮成皇军，在通关之后设计诓骗程子河，带走了周木阳等人。梅泽闻讯勃然大怒，派军队急追，游击队员们埋伏在半路，与日军展开激烈交战。