小玫坐在溪边想起了当年叶彪替自己疗伤的场景，心里有些伤感，此时叶彪找到小玫说要给叶豹与她说媒，但小玫明确表示非叶彪不嫁，而叶彪强忍住自己的感情拒绝了小玫，小玫伤心离开二郎山。叶龙在深山里躲了四年后打算回老家江口县，原来叶龙是叶彪与叶豹的亲哥哥。
白冰冰在花布鸽的带领下来到乌鸦洞见到了祁杰三，代表重庆方面授予祁杰三官职与军饷，联合对抗解放军。而白冰冰的一系列举动也引起了独立团的重视。
小玫一时想不开跳崖，被解放军发现及时抢救。陈晓慧认出那个受伤的女人就是黑玫瑰。
解放军夜袭二郎山却扑了个空。杨振武接到上级命令带领独立团立即南下参加渡江战役。陈晓慧给杨振武送行，杨振武叮嘱要保卫好江口县。
白冰冰劝说祁杰三成功离开乌鸦洞。在重庆，白冰冰获得了乌鸦洞的大当家丁大牙的支持，商量趁共军南下之际，收复失地。白冰冰决定启动魅影暗杀计划。
李老大来到卤肉馆找到牛武喝酒，向牛武打探消息，并告诉他不要接近牛武的亲戚魏岐山。李老大晚上在牛武家附近等待魏岐山的出现，准备伺机干掉他。魏岐山深夜来到牛武家，小天娇在给魏岐山准备的酒里放了药。魏岐山醉倒了向牛武坦白自己被逼杀了共产党的人，牛武夫妻喊来了解放军将魏岐山抓起来，李老大趁机在暗处打死了魏岐山。
吴县长他们猜到这是军统特务的行动并表彰牛武夫妇。牛武夫妻怕被人灭口决定找花老爷商量对策，花老爷决定让花布鸽带人住到牛武店里保护。
陈晓慧给小玫改了个名字叫韩冬梅。小玫求陈晓慧让自己加入区中队。