子夜

吴荪甫留下纸条让杜竹斋守住丝厂，他外出想方法。杜竹斋在黄浦江边遇到炒股失败的冯云卿，给他支招，想通过为他赚钱来给工人们发工资。 丝厂里桂长林带领工人要来卖厂房机器，林佩瑶坚决反对，诗人范博文在此时又领着稽查人员来查封了机器和成丝。在这时，雷鸣带着赵学诗来了，向林佩瑶讲述了他们俩在广东革命军中的经历。赵伯韬来电话找吴荪甫，林佩瑶前去“天汇”见赵伯韬，俩人唇枪舌剑，不欢而散。 雷鸣和赵学诗来上海的任务是筹集军费，雷鸣把目标定在“天汇银行”上。赵学诗在“星美舞厅”巧扮男招待，将一杯酒都洒在正和舞女徐曼丽调情的赵伯韬的脸上……