佩蓉
赵薇饰
王生的妻子。她与王家军前统领庞勇青梅竹马，经过无数波折后爱上王生，并嫁给了他。其后，佩蓉无意间发现江都王府收留的女子小唯爱慕自己的丈夫王生，渐渐察觉到她不是常人。佩蓉暗中求助庞勇救助王生。
小唯
周迅饰
九霄美狐。她披人皮变作绝色美女小唯，其皮必须用人心养护。在西域被都尉王生救下带回江都王府。王家军首领王生勇猛英俊，小唯逐渐对他萌生爱意。她不停用妖术诱惑王生，想取代王生妻子佩蓉的地位。
王生
陈坤饰
王家军首领。武艺高超，统领着百万人马，经历过生死和战争的铁血男人。在西域与沙匪激战中救下绝色美女小唯。他和妻子佩蓉相敬如宾，生活安逸。王生做事充满着责任感，对佩蓉疼爱有加，引来了小唯的爱慕。
庞勇
甄子丹饰
侠士。在佩蓉没有嫁给王生之前，庞勇是王家军的首领，王生也不是大将军，他们和佩蓉都情同手足，二人也是好兄弟。因为庞勇暗恋的佩蓉嫁给了王生，他放弃首领的职位，浪迹天涯。在庞勇的调查下，小唯的身份逐渐暴露。
陈氏
陈娟娟饰
王崇文的妻子，是一位悉心照料夫君起居的贤妻良母。但随着王崇文与梅娘的感情增深，王崇文眼里越来越容不下陈氏，最终更被赶出家门。陈氏欲寻短见，幸被在外学武的小叔王崇武救下。
梅娘
朱虹饰
自称是乡试主考官的女儿，被后母逼婚出逃寻父的她其实是一个不折不扣的残忍毒辣的女鬼。与王崇文接近的最终目的是挖掉他的心脏，吸干他的血液。最终被王崇武师傅消灭。
王崇文
高远饰
明朝书生，虽14岁就中秀才，却始终过不了乡试。乡试再次临近，一心想中举人的他害怕名落孙山，开始求神问卜。某日他得道士指点，在半夜出门朝西北方向走去，来到一座名为魁星阁的破庙时，他见到一位正在痛哭的美人，自称名叫梅娘，是乡试主考官的女儿。王崇文听后大喜，想借助她直上青云，却不想梅娘是个披着画皮的鬼怪。
王崇武
翁午饰
王崇文的弟弟，一直在外地学武。在嫂子陈氏被哥哥赶出家门欲寻短见时，刚好回家的王崇武将其救下，在听完嫂子的哭诉后，归家欲看个究竟。很快，他和兄长看到骇人的一幕，明白梅娘原来是披着画皮的鬼怪。崇武自知不敌，立刻请师父前来帮忙。
