茉
章子怡饰
出生于上海一个经营照相馆的家庭，因为职业上的缘故，她通过橱窗里的相片可以近距离接触当时30年代的明星，并常做着明星梦。
莉
茉的私生女，一个和传统格格不入的女孩，她崇尚自由，敢爱敢恨，与母亲的犹豫时常碰撞。莉骨子里有母亲年轻时喜欢畅想的影子，但更多了一些执著和反叛。在那个革命高于天的年代，莉不顾母亲的反对，冲破旧思潮的束缚，毅然嫁给了水泥厂工人邹杰。但是命运和莉开了个玩笑，她被诊断不能生育，莉从此郁郁寡欢。
花
莉的养女，独立而善良，她没有茉、莉的乖戾和多疑，却多了一份对命运的理解和迎合。花没有过多地去寻找人生答案，快乐亦或痛苦，她会自然而平稳地在这两种心境间行走。
邹杰
陆毅饰
水泥厂工人，邹杰年轻的时候敦厚、缺心眼、帅气，他是莉的爱人。年轻时意气风发，后被沉沦的婚姻生活一路裹挟终至绝路。
