梁山伯
吴奇隆饰
梁山伯，男，出身贫寒，但苦心向学，在书院结识祝英台。因情义相投，两人相交甚笃，日日相对中，祝英台的女儿身被梁山伯识破，两人相爱。自此梁山伯更加发奋读书，期望取得功名后将祝英台迎娶进门。然而当梁山伯取得功名后赶往祝家提亲时方知祝父已将祝英台许婚马太守之子马文才，两人在楼台相叙，见姻缘无望，不胜悲愤。梁山伯归家后因过度伤心病亡。梁山伯在祝英台跳坟后，与祝英台化作蝴蝶，双双飞舞。
祝英台
杨采妮饰
祝英台，三品官家祝氏独生女儿。祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵将英台许配马氏太守，因为担心无心向学的英台失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补。在书院，祝英台结识梁山伯，祝英台的女儿身被梁山伯识破后两人相爱。梁山伯发奋读书誓娶英台，但被祝氏极力阻拦，山伯见姻缘无望，不胜悲愤，伤心病亡。祝英台闻耗，誓以身殉，马家迎娶之日，祝英台花轿绕道至山伯坟前祭奠，霎时风雷大作，坟墓爆裂，英台纵身跃入，与梁山伯化作蝴蝶，双双飞舞。
祝母
吴家丽饰
祝英台母亲。爱女英台在书院读书时，因书院均是男儿，祝氏夫人拜托院长夫人对爱女特别关照。
