弗雷德
迈克尔·凯恩饰
头发花白，性情古怪带着黑框眼镜的作曲家和指挥家，已经退休。弗雷德丝毫没有继续搞艺术的企图，也打算不再碰曲谱。
米克
哈威·凯特尔饰
性格古怪，是一名仍在工作的电影导演，为了正在创作的剧本心力交瘁。虽然他还处在年富力最强的时候，但对事业的看法却和弗莱德相似，他打算写完这最后一个最重要的电影剧本就封笔。
莱娜
蕾切尔·薇姿饰
年轻美丽，是弗雷德的女儿兼任助理，婚姻生活很不幸福，因为丈夫朱利安有外遇而要面对离婚的烦恼，而在阿尔卑斯度假中收获一段意外的爱情。
