庞青云
李连杰饰
庞青云是一个把国家利益看得很重的人，他原效力于清廷，是太平天国作乱期间的清朝军官。充满理想、胸怀壮志的他在战场上看尽清兵残酷无情的真面目，心灰意冷。在偶然的机会下，他遇上二哥、三弟和莲生。他希望凭借一己之力结束战争，但后来由于和赵二虎有政治上的分歧，害死了赵二虎。
赵二虎
刘德华饰
率性而为，是一条光明磊落的好汉，但也是一个头脑比较简单的人。他在乱世中沦为强盗，但为人盗亦有道，深得众心。太平天国作乱期间，他的山村却被清军洗劫，为了不想自己的兄弟陷入绝境，他愿与大哥结义，由大哥带领他们投效清廷。
姜午阳
金城武饰
他身上有一种独特的男人魅力，除了狼的野性和杀手的狠冷，更有着少年才有的天真浪漫；因此在他的生命中，同生共死的兄弟情义是他视如生命的永恒感情。他自小成为孤儿，十三岁便跟随二哥做强盗，视二哥如亲兄。后来，他更极力主张和大哥结拜为兄弟。
莲生
徐静蕾饰
深信一见钟情的浪漫主义者。她七岁被卖到扬州当雏妓，从小被教导琴棋书画，当年幸得二哥把她从妓院救出来，从此跟随二哥。可是，面对目不识丁的二哥，她始终无法付出真心的爱。后来遇上大哥，一见钟情，却又不能忘记二哥对自己的恩情，内心处在矛盾之中。
