叶如棠
斯琴高娃饰
五十多岁，退休后独自在上海生活，上过大学，作派间不时要强调，她是受过教育的，但是除了几句不合时宜的英语，满身都是小市民气。为人小气，市井气，好管闲事，但对美好有向往。
潘知常
周润发饰
表面是一个道貌岸然、彬彬有礼的中年男子，其实是一个从广东到上海来发展的江湖混混潘知常，极力讨取叶如棠的欢心。叶如棠就这样把一切都交给了潘知常，而潘知常却轻易地卷走了姨妈的半生积蓄。
刘大凡
赵薇饰
姨妈的女儿，因为幼年时期被母亲抛弃，对母亲有一种仇视和恨意。很想出国，但是最后还是去一家餐馆当起了厨师。
水太太
卢燕饰
叶如棠的邻居，和叶如棠两人貌合神离，互相窥视、互相提防。本是和叶如棠同样寂寥的老女人，每日高唱卡拉OK，换假发像换衣服一样，打扮得美美的，独自妖娆，最后心脏病发去世。
金永花
史可饰
普通的农村妇女，女儿患呼吸衰竭的绝症，对于没有任何保障的民工而言，女儿的绝症就是灭顶之灾。她为了弄钱给女儿去打架、碰瓷儿，直至最后不堪重负杀死女儿。
