雷公
洪金宝饰
老谋深算的黑虎帮老大，手下有北杀、黑鸦、老蛇三位义子和为他献谋献策的黑虎帮师爷，他们共同协助雷公统治着广州码头。为了除掉势均力敌的北海帮，他派出义子阿飞和一批死士成功刺杀北海帮帮主。
黄飞鸿（阿飞）
彭于晏饰
阿飞和小伙伴赤火在童年时耳闻目睹亲人、邻人备受黑帮欺凌，他的父亲黄麟英更是死于黑虎帮之手。在练成一身武功后，他成为黑虎帮头领雷公的第四个义子。在取得雷公信任后，阿飞挑动内斗瓦解黑虎帮内部势力，与赤火里应外合拆散黑虎帮。
阿春
王珞丹饰
一位功夫侠女，是孤儿帮的头领，她与赤火等孤儿帮一起与邪恶的黑虎帮势力对抗。为帮助一群穷人完成他们生活的梦想，阿春为了大爱牺牲自己的小爱，甚至是自己的生命，是个以隐忍和无私奉献状态度的人。
赤火
井柏然饰
孤儿帮成员之一，亦是阿飞的挚友，他们是一起长大的好兄弟，两个人有着同样的梦想，但又爱上了同一个女人。赤火坚强、直爽、痛快，与阿飞里应外合拆散黑虎帮，甘愿为梦想付出一切。
伍盛
张晋饰
北海帮帮主之子，他的父亲被敌对势力黑虎帮帮主雷公号召一批死士刺杀身亡，因此踏上了为父报仇之路。他一心只想杀掉雷公和阿飞为父报仇，阿飞因想取得雷公的信任而杀了他的父亲，被他视为仇人。
