老邱
沙溢饰
本是抗联营长，所在部队被叛徒出卖后全军覆没。而他却侥幸存活，因此被同志们认为是叛徒。为了证明自己的清白，他主动申请留在队伍中，却委身成为“厨子”。因对道路熟悉，他奉命给策反滇军278团的江东军区特务团罗政委带路，却因抗联叛徒导致罗政委半途牺牲，于是他冒充罗政委前往，争取滇军官兵和黑风崖匪首兄妹投共。
宋云杰
吕行饰
滇军278团团长，和老邱惺惺相惜。他英武正气、爱国明理，是一位抗战英雄。他非常钦佩老邱的机智勇敢，也有意投共，却又对冒充罗政委的老邱和共产党有疑虑。在老邱的帮助下火线起义，最后在消灭国民党石头河子战区中央军战役中负伤，伤愈后成为改编为江东军区独立旅第二团团长。
龙梅
李依伊饰
单纯泼辣，痴情冒失。与哥哥龙万虎在石头河子城绑票日军战俘藤田正雄时偶遇幼年时的救命恩人老邱，痴情于他并倾情支持老邱策反滇军278团的一切行动，但这期间总给老邱帮倒忙、闹笑话。
罗延安
柯伯龙饰
敢作敢为、重情重义的战士。与老邱从最初敌对和冲突，到化解误会，惺惺相惜，再到最后的携手并肩作战，不离不弃，他们是漫漫革命路上肝胆相照、出生入死的兄弟。
苗姑
胡可饰
莲花县县长，老邱的妻子，与老邱失散后以为他早已牺牲，却在一次老邱率领起义的滇军前往莲花县接洽时，两人相遇，但二人境遇已物是人非。苗姑即将与莲花县游击队长郭长才成亲，而老邱身边也有了一个仰慕他的龙梅。
高景文
王千航饰
不可忽视一个人物，他是中央军石头河子战区副司令，阴险狡诈。一直欲勾结军统取代中央军石头河子战区陈司令的位置，先后策划了让滇军278团去黑风崖剿匪和接应278团暴动反水等阴谋，均被老邱一一挫败。
