钟离无盐
郝文婷饰
钟离无盐，因为长得奇丑无比，遇齐宣王自荐枕边后，进驻宫浑家送绰号丑娘娘。钟离娘娘固然人丑却心地仁慈，文韬武略，武功高强。进宫后辅佐齐宣王整整理朝纲，治理军队，降生进死，使齐国逐步壮大。
夏迎春
武虹言饰
夏迎春：当朝太师夏燕广之女，俸父命进宫陪王伴驾，深得齐宣王欢心，后因战事不竭，齐宣王忙于对付朝政，遭受萧瑟，与吴起苟且，计划谗谄齐宣王被识破，随后赶出宫外。
薛坤
郑龙饰
薛坤：齐国第一猛将，虽与钟离娘娘齐宣王等人岁数相仿，可是却被钟离娘娘收为义子干儿。武功方面在齐国只有娘娘能降得住他。对娘娘一百个忠心，时常否决齐宣王，可是齐宣王对其也是敬而远之。
齐宣王
高海诚饰
齐宣王继位后，不顾百姓疾苦，夜夜歌舞升平，不理朝政，幸得晏婴引荐力保钟离娘娘入宫，后辅佐他治理齐国。因嫌弃钟离娘娘丑陋，一直不肯进朝阳正院，直到娘娘帮他稳固了大半江山，才得娘娘欢心。优柔寡断，胆小怕事，遇事必请示娘娘。
晏婴
闫立飞饰
晏婴： 齐国宰相，头脑聪明，能言善辩，经常在齐宣王没有注意的时候能力挽狂澜。忠心耿根辅佐齐宣王。在大是大非面前，永远站在有理得一面，不怕得罪任何人，齐宣王也敬他，怕他。
周公公
赵津生饰
齐宣王得力助手，因八面玲珑、忠心耿耿、风趣幽默，深得齐宣王喜欢。周公公看似油嘴滑舌，实则内心正直，一心为国为君，更推动帝后情感发展。
吴起
李强饰
吴国驸马，鲁琳公主丈夫。在“五国攻齐”的战役中为救吴王和鲁琳而被钟离无盐生擒，后被齐宣王封为站殿将军。本心存谢意忠于齐国，但因心系夏迎春而与她加入谋害钟离无盐之子大计。
郑国臣
李学政饰
宋国大臣，因宋国战败携家人迁至齐国，并将女儿郑婵玉献给齐王以博得齐王信任。后引齐宣王至府中，妄想暗中加害齐宣王，被薛坤识破诡计并当场杀死。
鲁琳
张译丹饰
吴国公主，白莲老母弟子，能言善辩武功高强。深爱吴起，为了寻回吴起，带兵攻打齐国，最后被薛坤杀死。
