丁静怡
张小磊饰
丁静怡是一个社会现实产物下的悲情人物，在那个时代的大背景下，不得不过着一种常人外表下的非常人的非正常生活。内心充满了无限苦楚和幽怨。一生不曾获得过爱情。后来身患绝症，带着诸多遗憾和罪孽离开了人世。
乔芳
王雅捷饰
圣巴巴拉舞厅的头牌舞女，美丽、善良。她用自己的身份为掩护，帮助卫凯民完成了许多地下工作。就在两人的爱情看似要开花结果的时候，一场组织上的变故却让有情人未能成为眷属。
卫凯民
侯勇饰
在革命的过程中，卫凯民结识了风情万种的舞女乔芳，乔芳的一曲《夜来香》俘虏了卫凯民的心。随着解放战争的日益临近，出于地下工作的保密考虑，卫凯民在与乔芳的不断接触中更加互相了解，两人的感情随着工作的不断深入与日俱增。
娄干堂
申军谊饰
旧上海的黑帮老大。俊朗膘悍、精明能干，却心狠手辣、杀人不眨眼。为了瓦解中共对上海的解放，处心积虑的进行了一场阴谋策划，挑起各种事端。上海市解放后，被击毙。
李同
许亚军饰
警局的警长，与卫凯民从一开始的猜忌、信任，再到后来的合作。从相互对立的组织到携手战胜邪恶，再到后期解放后，成为警局的同事，两人从兄弟到战友，患难与共走过一生。
王家贵
赵正阳饰
飞贼大盗，武功高强。在他飞贼大盗的外表下，有着一颗不失善良的内心和还没有完全泯灭的正义感。因为黑白两道都要抓他，所以王家贵常常变换装束。戴帽子、穿长衫都有。
范思玲
唐静饰
小分队的队长，与卫凯民假扮夫妻。在面对爱情与事业的抉择，她牺牲了自己个人的情感，对于和卫凯民、乔芳之间的反复纠葛，她选择了默默承担。
