刘芳侠
黄曼饰
地下党员，新九军军部少尉，军长郭今秋的奥秘秘书。她在重庆念书时加进反动，后前往延安，内战前被派到新九军，间接收命于周啸风。
周啸风
陈宝国饰
公平易近党349旅旅少将旅长，实则是间接收命于延安，单线接洽的地下党员。代号“黄鸟”。
夏 盈
王海燕饰
美人关土改工作队队长，临危受命，调任349旅政治部主任。她是烈士于飞的妻子，十年前她新婚三天，丈夫就被当时的漳州警备区营长周啸风抓获，很快就被敌人枪杀了。当她被党派到349旅，握有对周啸风的生杀大权，而周又是她的杀夫仇人，而要与这人共事，对她来说，是一件非常痛苦的事情。
夏盈
丽人关土改事情队队长，临危受命，调任349旅政治部主任。她是义士于飞的妃耦，十年前她新婚三天，丈夫就被那时的漳州戒备区营长周啸风抓获，很快就被仇敌枪杀了。当她被党派到349旅，握有对周啸风的生杀大权，而周又是她的杀夫仇敌，而要与这人同事，对她来说，是一件很是疾苦的事情。
易之梅
周奇奇饰
她是汉奸易冰川的小女儿，也是周啸风的妻妹，在八年前，周啸风照旧349旅401团团长时，率部将她的父亲击毙，而她姐姐易之兰也为此自杀，家破人亡的悲剧，使她对周啸风恨之进骨，她发愤报仇，被军统头子谢文康所行使，派到丽人关打探他。
易之梅[14]
她是汉奸易冰川的小女儿，也是周啸风的妻妹，在八年前，周啸风还是349旅401团团长时，率部将她的父亲击毙，而她姐姐易之兰也为此自杀，家破人亡的悲剧，使她对周啸风恨之入骨，她立志报仇，被军统头子谢文康所利用，派到美人关刺探他。
林雪飞
张龄心饰
军统驻铜牛军区特务。她曾是周啸风的童养媳，因为周啸风的善待而对他始终情根深种。两边态度敌对今后，林雪飞心里无比冲突，对他爱恨交叉，而最停整理的，照旧可以被他从新接收。
林雪飞[13]
军统驻铜牛军区特务。她曾是周啸风的童养媳，因为周啸风的善待而对他始终情根深种。双方立场敌对之后，林雪飞内心无比矛盾，对他爱恨交织，而最希望的，还是能够被他重新接受。
王晓农
郭广平饰
这是一个生性仁慈，脾性温厚，措辞结巴，回响反应有些迟钝的人，身上带着浓烈的常识份子味道，他原是解放军铜牛军区政治部声张部长，从加进北高山下党搞学生运动，然掉队进抗日按照地，八年抗战到如今，一向在政治部负责声张和剧团事情，从未批示打过仗，却临危受命，被派到起义部队349旅当政委。
谢文康
韩童生饰
时任军统特派专员，是戴笠的喽啰。十年前漳州戒备区的特务队长，夏盈的丈夫于飞即是因他而死。周啸风的老对手，也是对周啸风思疑最甚之人。他是匿伏下“野狼”的人，神机奇谋，是周啸风所有对手中最凶险、最危险的一个。
郭今秋
颜世魁饰
新九军中将军长，西兵团副司令。他是乞丐身世，年少时家贫丧母，几近冻饿而死，是刘松樵救了他，将他带在身旁念书识字，二六年任松樵不愿再加进军阀混战，将部队终结，但将最精锐的一个团给了他，郭今秋就靠这个团起身，以是刘松樵之于他，如父如师。
